Pourquoi a-t-on besoin d'un PV de TUP ?
La TUP (transmission universelle de patrimoine) est déclenchée par une décision unilatérale de l'associé unique constatant la dissolution sans liquidation au sens de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Ce document — appelé indifféremment PV de TUP, décision de TUP ou procès-verbal de dissolution-TUP — est obligatoire pour le dépôt au greffe et la publication de l'annonce légale.
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Les mentions obligatoires d'un PV de TUP
Un PV de TUP valide doit contenir, à peine de rejet par le greffe :
- Identification de la société dissoute. Dénomination, forme juridique, capital, siège social, numéro RCS.
- Identification de l'associé unique. Pour une personne morale : dénomination, forme, siège, RCS, représentant légal. Pour une personne physique : nom, prénoms, date de naissance, adresse.
- Constatation de la réunion des partsentre les mains de l'associé unique (joindre la chaîne de titres si nécessaire).
- Décision de dissolution sans liquidationau visa exprès de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
- Date d'effetde la TUP (généralement à l'expiration du délai d'opposition des créanciers de 30 jours).
- Mandat de formalitésdonné au porteur d'un original pour effectuer toutes les démarches (greffe, BODACC, fiscal).
- Signaturede l'associé unique (ou de son représentant légal si personne morale) avec mention manuscrite « lu et approuvé ».
Modèle commenté
Voici la structure type d'un PV de TUP. Le modèle complet à télécharger contient également les annexes (statuts à jour, Kbis, déclaration de bénéficiaires effectifs).
[DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DISSOUTE]
[Forme juridique] au capital de [montant] €
Siège social : [adresse]
[Numéro RCS]
DÉCISION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE EMPORTANT DISSOLUTION SANS LIQUIDATION PAR TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE
L'an [année], le [date], la soussignée [identification complète de l'associé unique], propriétaire de l'intégralité des [nombre] parts composant le capital social de la société [dénomination],
Vu les statuts en vigueur,
Vu l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil,
Constate que toutes les parts sociales sont réunies entre ses mains,
Décideen conséquence la dissolution sans liquidation de la société [dénomination] par transmission universelle de patrimoine à son profit, avec effet à l'expiration du délai d'opposition de 30 jours prévu à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
Fait à [lieu], le [date].
[Signature et mention manuscrite]
Erreurs fréquentes à éviter
- Oubli du visa de l'article 1844-5 alinéa 3.Le greffe refuse les PV qui n'invoquent pas explicitement le texte.
- Date d'effet immédiate.Erreur classique : la TUP prend effet à l'expiration du délai d'opposition (30 jours), pas à la date du PV.
- Absence de mandat de formalités.Sans ce mandat, le greffe refusera de traiter le dossier si quelqu'un d'autre que l'associé unique le présente.
- Identification incomplète de l'associé unique. Pour une personne morale, oublier le numéro RCS ou le représentant légal entraîne un rejet.
- Mention manuscrite manquante. « Lu et approuvé » avant la signature est une bonne pratique reconnue par la jurisprudence.
Que faire après avoir signé le PV ?
- Publier l'annonce légale dans un journal habilité du département du siège social.
- Attendre 30 joursde délai d'opposition des créanciers à compter de la publication.
- Déposer au greffele PV + l'attestation de parution + la déclaration de transmission universelle de patrimoine.
- Recevoir le Kbis « radiée » sous quelques jours.
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Le modèle complet (format Word + PDF) est envoyé par email immédiatement après votre demande. Il inclut la décision unilatérale, le mandat de formalités, et une notice explicative pour personnaliser chaque champ.
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